DỊCH VỤ MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP

Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp là một thuật ngữ xuất hiện ở Việt Nam chưa lâu, đặc biệt phổ biến là khi thị trường chứng khoán Việt Nam có những bước phát triển nhanh chóng. Thuật ngữ này được dịch từ thuật ngữ tiếng Anh “Merger & Acquisition” hay còn được viết tắt là M&A. Mặc dù hoạt động M&A ở Việt Nam đã có sự phát triển nhất định, song những quy định pháp luật liên quan đến M&A thì vẫn chưa được nhiều người biết đến.

Sau đây Hà Nội Luật sẽ tổng hợp những nội dung có liên quan đến vấn đề này để hỗ trợ Quý khách hàng:

M&A là gì?

M&A được viết tắt bởi hai từ Tiếng Anh là Mergers (sáp nhập) và Aquisitions (mua lại). M&A là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp (gọi chung là doanh nghiệp) thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó. M&A (mua lại và sáp nhập) dường như trở thành một cụm từ được phát âm cùng nhau, cùng nghĩa với nhau, tuy nhiên trên thực tế chúng có những điểm khác biệt và cần hiểu rõ giữa sáp nhập và mua lại:

- Sáp nhập: là hình thức kết hợp mà hai công ty thường có cùng quy mô, thống nhất gộp chung cổ phần. Công ty bị sáp nhập chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập để trở thành một công ty mới.

- Mua lại: là hình thức kết hợp mà một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác, đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới. Tuy nhiên thương vụ này không làm ra đời một pháp nhân mới.

Mục đích của M&A là giành quyền kiểm soát doanh nghiệp ở mức độ nhất định chứ không đơn thuần chỉ là sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần của doanh nghiệp như các nhà đầu tư nhỏ, lẻ. Vì vậy, khi một nhà đầu tư đạt được mức sở hữu phần vốn góp, cổ phần của doanh nghiệp đủ để tham gia, quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì khi đó mới có thể coi đây là hoạt động M&A. Ngược lại, khi nhà đầu tư sở hữu phần vốn góp, cổ phần không đủ để quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì đây chỉ được coi là hoạt động đầu tư thông thường.

Các hình thức của M&A

Cùng một tiêu chí mua bán và sáp nhập doanh nghiệp nhưng M&A được thực hiện đa dạng dưới nhiều hình thức như:

  • Góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp
  • Mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần
  • Sáp nhập doanh nghiệp
  • Hợp nhất doanh nghiệp và chia
  • Tách doanh nghiệp.

Trong đó, hình thức góp vốn vào doanh nghiệp và mua vốn góp hoặc cổ phần doanh nghiệp là những hoạt động chính và phổ biến nhất.

Các hình thức M&A khác chỉ là những hình thức được áp dụng với những hoạt động đầu tư đặc thù.

Cụ thể:

TT

Loại hình

Mô tả

1

Góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp

Thông qua việc góp vốn điều lệ công ty TNHH hoặc mua cổ phần phát hành để tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần.

2

Mua lại phần vốn góp hoặc cổ phầnđã phát hành của thành viên hoặc cổ đông của công ty

Hình thức này được áp dụng đối với doanh nghiệp tư nhân theo quy định của Luật Doanh nghiệp và một số doanh nghiệp nhà nước và theo quy định của pháp luật về giao, bán, khoán kinh doanh, cho thuê công ty nhà nước.

3

Sáp nhập doanh nghiệp

Là hình thức kết hợp một hoặc một số công ty cùng loại (công ty bị sáp nhập) vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập) trên cơ sở chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập vào công ty nhận sáp nhập. Công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, công ty nhận sáp nhập vẫn tồn tại và kế thừa toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập

4

Hợp nhất doanh nghiệp

Là hai hay một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

5

Chia, tách doanh nghiệp

là hình thức kiểm soát doanh nghiệp thông qua việc làm giảm quy mô doanh nghiệp. Chủ thể chính của hoạt động chia tách doanh nghiệp là các thành viên hoặc cổ đông hiện tại của công ty.

 

Dịch vụ tư vấn Mua bán & sáp nhập doanh nghiệp (M&A) của Hà Nội Luật bao gồm:

  • Tiến hành làm báo cáo thẩm tra pháp lý (Due Diligent) nhằm kiểm tra tình trạng pháp lý của doanh nghiệp về thuế, công nợ, lao động, tình trạng kinh doanh của doanh nghiệp, đưa ra các khuyến nghị cho bên mua và bên bán xem có nên tiếp tục thực hiện, ký kết, giao dịch hay không?
  • Phối hợp với kiểm toán nhằm đánh giá tình trạng tài chính doanh nghiệp
  • Tư vấn xây dựng, thương lượng, soạn thảo và giám sát thực hiện hợp đồng M&A
  • Cử luật sư tham gia đàm phán thương vụ M&A giữa các bên.
  • Tư vấn phương án sử dụng lao động hậu M&A.
  • Tư vấn về thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của doanh nghiệp bị sáp nhập thành vốn góp, cổ phần, trái phiếu của doanh nghiệp nhận sáp nhập.

  Hãy liên hệ với chúng tôi để biết thêm thông tin chi tiết:  

  Tư vấn qua website, email, điện thoại và văn bản.

THÔNG TIN LIÊN HỆ


logo.jpg

Giờ làm việc:

Thứ 2 đến thứ 6: 8h đến 17h
Thứ 7: 9h đến 12h

Nếu có bất kỳ thắc mắc nào, hãy nhấc máy và gọi chúng tôi để được tư vấn