Quy định về giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần

Câu hỏi:

Công ty tôi là công ty cổ phần được thành lập và đã hoạt động được 5 năm trong lĩnh vực dịch vụ thương mại về nội thất. Vì một số lí do, hiện nay công ty tôi dự định giảm vốn điều lệ công ty. Nhờ Luật sư tư vấn là có thể giảm vốn theo cách thức nào và có điều kiện gì khi giảm vốn không? Pháp luật quy định về hồ sơ thủ tục như thế nào?

Trả lời:

Việc thay đổi vốn điều lệ trong công ty (tăng hoặc giảm vốn) đều phải thực hiện

Căn cứ vào Khoản 3 Điều 68 Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định về các hình thức công ty có thể giảm vốn điều lệ như sau:

a) Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;

b) Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 52 của Luật này;

c) Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 48 của Luật này.

Như vậy, công ty bạn có thể Giảm vốn điều lệ theo một trong các cách sau:
Hoàn trả một phần vốn góp: Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;

– Công ty mua lại cổ phần đã phát hành:

+ Mua lại cổ phần theo yêu cầu của Cổ đông.

+ Mua lại Cổ phần theo quyết định của Công ty.

Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định mà không có người nhận góp: Trường hợp này Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký.

Hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

Căn cứ Điều 44 Nghị định 78/2015/NĐ-CP quy định về việc đăng ký thay đổi vốn điều lệ như sau:

1. Trường hợp công ty đăng ký thay đổi tỷ lệ vốn góp của các thành viên trở lên, của các thành viên hợp danh công ty hợp danh, công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Nội dung Thông báo gồm:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);

b) Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này hoặc số quyết định thành lập, mã số doanh nghiệp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;

c) Tỷ lệ phần vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc của mỗi thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;

d) Vốn điều lệ đã đăng ký và vốn điều lệ đã thay đổi; thời điểm và hình thức tăng giảm vốn;

đ) Họ, tên, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này, địa chỉ thường trú và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty hoặc thành viên hợp danh được ủy quyền đối với công ty hợp danh.

2. Trường hợp đăng ký thay đổi vốn điều lệ công ty, kèm theo Thông báo quy định tại Khoản 1 Điều này phải có Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần; Quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ của công ty; văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư.

3. Trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua việc phát hành cổ phần chào bán để tăng vốn điều lệ, đồng thời giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần, kèm theo Thông báo quy định tại Khoản 1 Điều này, hồ sơ đăng ký tăng vốn điều lệ phải có:

a) Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc phát hành cổ phần chào bán để tăng vốn điều lệ, trong đó nêu rõ số lượng cổ phần chào bán và giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần;

b) Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng quản trị công ty cổ phần về việc đăng ký tăng vốn điều lệ công ty sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần.

Quyết định, biên bản họp phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty.

4. Trường hợp giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn, kèm theo Thông báo phải có thêm báo cáo tài chính của công ty tại kỳ gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ.

5. Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Tham khảo thêm: giảm vốn điều lệ công ty

Như vậy, để giảm vốn điều lệ, công ty bạn cần chuẩn bị bộ hồ sơ bao gồm những giấy tờ sau:

  • Thông báo thay đổi vốn điều lệ ( Theo mẫu ) ;
  • Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông công ty về việc giảm vốn điều lệ công ty cổ phần;
  • Quyết định của Đại Hội đồng cổ đông về việc giảm vốn điều lệ;
  • Thông báo lập sổ đăng ký cổ đông;
  • Báo cáo tài chính gần nhất thời điểm công ty quyết định giảm vốn điều lệ;
  • Bản sao đăng kí kinh doanh, Giấy giới thiệu;

Hồ sơ nộp tại phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty bạn đặt trụ sở chính. Sau 3 ngày làm việc phòng đăng ký kinh doanh sẽ xử lý hồ sơ và xem xét chấp nhận cho công ty bạn giảm vốn điều lệ.

Luật sư Nguyễn Thị Thu Hoài – Công ty Luật TNHH Thuế và Luật Hà Nội – Đoàn Luật sư Thành phố Hà Nội.

THÔNG TIN LIÊN HỆ


logo.jpg

Giờ làm việc:

Thứ 2 đến thứ 6: 8h đến 17h
Thứ 7: 9h đến 12h

Nếu có bất kỳ thắc mắc nào, hãy nhấc máy và gọi chúng tôi để được tư vấn