Tổ chức họp Hội đồng quản trị khi không có sự đồng ý của Chủ tịch Hội đồng quản trị?

Câu hỏi:

Hiện tại số lượng thành viên HĐQT Công ty tôi là 7 thành viên. Tôi muốn hỏi là hiện nay Công ty đang muốn miễn nhiệm Tổng Giám đốc cũ và bổ nhiệm Tổng Giám đốc mới của Công ty. Sau khi xin ý kiến các thành viên HĐQT thì Có 5/7 thành viên đồng ý vấn đề này. Tuy vậy, 2 thành viên không đồng ý là chủ tịch HĐQT và Tổng Giám đốc của Công ty. Do đó, chủ tịch không ký vào Nghị quyết và Quyết định đó. Vậy tôi xin hỏi luật sư: nếu không có sự đồng ý của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Nghị quyết cuộc họp Hội đồng quản trị có được thông qua không? Trân trọng cảm ơn!

Trả lời:

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Các thành viên Hội đồng quản trị bầu ra 01 người giữ chức vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị. Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ quy định tại khoản 3 Điều 152 Luật Doanh nghiệp:

"3. Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị;

đ) Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, cuộc họp Hội đồng quản trị;

e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty."

Như vậy việc ký Quyết định thông qua Nghị quyết của Hội đồng quản trị vừa là quyền, vừa là nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị. Hành vi không ký thông qua Nghị quyết do bỏ phiếu không tán thành của Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty bạn là không phù hợp với quy định hiện hành.

Ngoài ra, căn cứ Khoản 9 Điều 153 Luật Doanh nghiệp năm 2014: “...Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, Nghị quyết của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.”

Do đó, nếu không có sự đồng ý của Chủ tịch Hội đồng quản trị mà tỷ lệ tán thành Nghị quyết của công ty bạn có 5/7 phiếu tán thành (thỏa mãn điều kiện quá bán) thì Nghị quyết vẫn được thông qua và hoàn toàn hợp pháp.

Luật sư: Nguyễn Thị Thu Hoài - Công ty Luật TNHH Thuế và Luật Hà Nội – Đoàn Luật sư Thành phố Hà Nội

Để được tư vấn chi tiết, Quý khách hàng vui lòng liên hệ:

THÔNG TIN LIÊN HỆ


logo.jpg

Giờ làm việc:

Thứ 2 đến thứ 6: 8h đến 17h
Thứ 7: 9h đến 12h

Nếu có bất kỳ thắc mắc nào, hãy nhấc máy và gọi chúng tôi để được tư vấn