Ưu, nhược điểm khi thành lập CTCP và Hồ sơ thành lập Công ty Cổ phần 2019

Câu hỏi:  Tôi muốn thành lập Công ty Cổ phần, Luật sư có thể tư vấn giúp tôi các vấn đề pháp lý cần quan tâm và ưu nhược điểm của Công ty CP được không? 

Chuyên viên trả lời tư vấn:

Chào bạn, Với câu hỏi của bạn, chúng tôi có nội dung tư vấn như sau: Theo Điều 110 Luật Doanh nghiệp 2014,  công ty cổ phần được định nghĩa như sau: Công ty cổ phần (CTCP) là doanh nghiệp, trong đó:

- Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

- Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;

- Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

-  CTCP có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn.

- Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp sau:

Thứ nhất là: Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.

Nói  đến  cổ  đông, các   bạn cần phân biệt  như  sau:

+  Cổ đông sáng lập: Là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập CTCP.  CTCP  mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập.

+  Cổ đông góp vốn: là cổ đông đưa tài sản vào công ty trở thành chủ sở hữu chung của công ty.

+  Cổ đông phổ thông: là người sở hữu cổ phần phổ thông. Công ty cổ phần bắt buộc phải có cổ đông phổ thông  

+  Cổ đông ưu đãi: là người sở hữu cổ phần ưu đãi. CTCP có thể có cổ đông ưu đãi: cổ đông ưu đãi cổ tức, cổ đông ưu đãi hoàn lại và cổ đông ưu đãi khác do điều lệ công ty quy định. Cổ đông ưu đãi cổ tức và cổ đông ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết.

Thứ hai là: Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

* Ưu nhược điểm của công ty cổ phần

-  Ưu điểm:

+ Đây là lựa chọn của đa phần các công ty lớn có ít nhất 03 cá nhân hoặc tổ chức góp vốn trở lên,  thực hiện lọai hình này có thể huy động vốn dễ dàng và từ nhiều nguồn và đối tượng khác nhau  do CTCP  không giới  hạn  thành  viên  góp vốn và loại hình doanh nghiệp này còn được phát hành cố phiếu ra công chúng.

+ Chế độ trách nhiệm của CTCP là trách nhiệm hữu hạn, các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn góp nên mức độ rủi ro của các cổ đông không cao.

+ Khả năng hoạt động của CTCP rất rộng, trong hầu hết các lĩnh vực, ngành nghề.  Cơ cấu vốn hết sức linh hoạt tạo điều kiện nhiều người cùng góp vốn vào Công ty.

+ Việc quản lý và điều hành CTCP rất phức tạp do số lượng các cổ đông có thể rất lớn, có nhiều người không hề quen biết nhau và thậm chí có thể có sự phân hóa thành các nhóm cổ động đối kháng nhau về lợi ích.

+ Việc thành lập và quản lý CTCP cũng phức tạp hơn các loại hình Công ty khác do bị ràng buộc chặt chẽ bởi các quy định của pháp luật,

 Nói  rõ hơn về Cơ cấu tổ chức quản lý  của CTCP  như sau ( Điều 134 LDN)

Công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác:

+  Trường hợp 1: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;

+ Trường hợp 2: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị. Các thành viên độc lập thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty.

+  Trường hợp chỉ có một người đại diện theo pháp luật, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty; trường hợp Điều lệ không có quy định khác thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp có hơn một người đại diện theo pháp luật, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty.

* Về  việc  đăng  ký thành lập  CTCP

Chúng  ta cần  chuẩn   bị thành   phần  hồ  sơ  như   sau:

  • Đơn đề nghị đăng ký thành lập công ty cổ phần
  • Điều lệ công ty cổ phần;
  • Danh sách cổ đông sáng lập;
  • Chứng minh thư nhân dân/Thẻ căn cước công dân hoặc hộ chiếu của cổ đông;
  •  Giấy CN ĐKKD/Giấy CN ĐKDN đối với tổ chức (trừ trường hợp tổ chức là Bộ/UBND tỉnh, thành phố) và kèm theo giấy tờ chứng thực cá nhân, quyết định uỷ quyền của Người đại diện theo uỷ quyền của tổ chức;
  •  Quyết định góp vốn của cổ đông là tổ chức;
  •  Giấy ủy quyền.

* Nộp hồ sơ: Người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp hoặc người đại diện theo ủy quyền nộp hồ sơ thành lập CTCP tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Nếu Quý khách có nhu cầu thành lập Công ty, doanh nghiệp thì  có  thể  liên  hệ với Công  ty Thuế và Luật HN qua:

Hotline: 0917157698 hoặc;

Mail: thuevaluathanoi@gmail.com để được tư vấn và hỗ trợ các thủ tục đăng  ký thành lập CTCP nhé.

THÔNG TIN LIÊN HỆ


logo.jpg

Giờ làm việc:

Thứ 2 đến thứ 6: 8h đến 17h
Thứ 7: 9h đến 12h

Nếu có bất kỳ thắc mắc nào, hãy nhấc máy và gọi chúng tôi để được tư vấn